龙年春节刚过，平安信托的销售经理王刚(化名)就接到了坏消息：让中国富人通过平安信托成为Facebook股东的计划被搁置了。
王刚团队自4个月前负责发售Facebook原始股QDII产品，截至春节前，这款QDII产品的募集承诺资金已接近3亿元人民币。
当2月1日Facebook正式递交IPO招股书的消息传来，由于股权结构被冻结，平安信托QDII产品也随之终止。而此时，另一位觊觎者中金公司却神秘接棒，企图以代持方式间接持股。Facebook已进入上市倒计时，市场上仍在出让原始股，Facebook的部分股东已流露套现之意，这让中金公司有机可乘。
错失蛋糕
4个月前，Facebook上市的新闻，与中国这个全球互联网用户最多、风险投资最热的国家并无太多关联，由于政策限制，Facebook未在中国落地。各类报道启发了平安信托，何不为中国富人牵线，开讲这个富于想象的投资故事？
借和高盛的深厚合作关系，获得小额度难不倒平安信托。
2011年1月，高盛成为Facebook的股东之一，除了其自营部门向Facebook投资4亿美元(占股约0.8%)，还向其海外客户(非美国客户)发行了一只规模最大至15亿美元的Facebook“特别投资工具(SPV)”，用以购买约2%的股权。平安信托所获得的额度，正是来自这个SPV所释放的份额。
通过SPV，Facebook将可以绕过对超过500名投资者的公司企业的信息披露要求。因为一个SPV在法律上被认定为一个单独投资者。因此，高盛借机推高了Facebook的股票估值，约为500亿美元，相当于其收入的25倍。
由于SPV规模过于庞大，在Facebook递交上市申请后，美国证监会着手调查其登记在册的实际股东人数，该名单将在4月份披露。在这之前，出于监管压力及投资方自身的套现意愿，为中国投资人开启了机会之门。
平安信托这款名为“QDII股权挂钩结构性产品-Facebook未上市股权”的产品，将通过QDII渠道投资由高盛发行的一款挂钩Facebook未上市股权结构性票据产品，以每股接近35美元的价格出售(以等值人民币计)，出资门槛为1000万元人民币。35美元/股的价格是参照Facebook在美国一级市场交易平台Shares Post的交易价格，相比市场预计的接近40美元/股的IPO价格有所折让。最后承诺出资的中国富人不超过20名，由于该产品仍待批，上述富人并没有实际出资。
但条款也规定，产品存续期限暂定为两年，一旦Facebook上市，上述结构性票据将自动转为100%参与Facebook股价波动的业绩挂钩票据，股票锁定期满后，投资者可委托平安信托在公开市场挂牌抛售。假如两年到期后Facebook仍未上市，产品将自动延期。
看好Facebook的上市前景是投资动因。高盛并不想跟平安信托分利，而占有中国强势渠道的平安信托也未分到便宜。王刚表示：“发这款产品，主要是为了吸引客户，我们只收取产品申购费。”对比高盛的产品，则是针对该交易收取高额费率：除5%投资收益分成以外，还将收取4%的前期定金。此外，高盛还有机会获得2%到4%的交易安排费用。
这款信托产品条款约定，一旦投资收益超过20%，平安信托或海外投资银行将收取5%利润分成。
创新夭折
Facebook将成功上市无人质疑，但针对其复杂的回报条款里可让投资者获得利益的条件，让人感到意外：如该产品规定Facebook股票抛售价格暂定为投资者委托后连续5天的收盘价平均价格，且退出计划需由高盛和Facebook方面确认。此外，产品设计条款较为苛刻之处在于，高盛还限定了3亿元人民币的产品规模。
这一募资水平仅接近平安信托发起规模的下限，规模不大也可能是该产品不成功的诱因。多位信托销售经理认为，发起规模在3亿元以上，才能收支平衡。
客户的热情度一再升温，也让监管层对发行该产品加强了审慎监管力度。在2011年12月该产品首次获准发行后，至今年1月初，银监会再度紧急要求平安信托补充提供产品回报及风险控制等文件，截至Facebook递交IPO招股书，银监会并未批复。
“审慎监管在情理之中。”王刚表示，在中国QDII产品的投资历史上，还没有一款公开投资于境外热门原始股的信托产品。银监会仅批复了5家信托公司获得发行QDII产品的资格，其中平安信托获得了3亿美元的发行额度。
德银私人银行产品设计总监黄凡告诉记者，中国投资人投资远在大洋彼岸的公司，本身就存在信息不透明等问题。即使证券交易委员会在调查中没有发现违规交易行为，盲目交易的事实依然存在。
在银监会对银行发行QDII产品的要求上，已明令禁止直接投资于境外股票及其结构性产品，同时要求“商业银行发行投资于境外股票的代客境外理财产品时，所投资的股票应是在境外证券交易所上市的股票，同时投资于单只股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的5%。”
尽管该要求不适用于信托，但不难针对境外投资品种的审慎监管力度。“这也是该产品审批时间较长的原因之一。”黄凡分析。
尽管平安信托取消产品发行不一定是最恰当的方式，但它留给市场的思考仍呈现放大效应。
黄凡坦言，这是令平安信托“非常尴尬的决定”。它们苦口婆心地劝说投资者购买Facebook原始股，让客户以为在其上市之前为他们开启了投资的方便之门，最后却不得不将这些客户抛弃，所谓错过时间窗口仅是借口。
王刚认为，从Facebook创始人兼首席执行官扎克伯格的言论来看，它并不急于上市，投行的推动应该是加速Facebook上市的主要原因之一。投行希望趁美股反弹之机尽快上市，这导致平安信托措手不及。
中金插手
当平安信托的作业眼看着化作一片浮云时，中金公司的计划则大踏步走向现实。那份击碎平安信托计划的Facebook招股书，恰恰触发了中金公司的行动按钮。
一位深圳富豪就是在错过平安信托产品后，接到了中金公司财富管理部的热情邀约。
由于前车之鉴，中金公司通过离岸的方式，绕过了内地的监管审批。“相比平安挂钩海外产品的复杂交易，我们推荐客户直接购买原始股。”中金公司相关负责人表示，“这样既减少了中间交易成本，也使客户可以直接参与到全球最大规模的IPO中，并自行掌握投资收益及风险。”
相比平安信托，中金公司的方案则是少数中的少数人游戏。其计划是面向中国内地及香港的投资人，通过离岸交易向现有Facebook股东购买原始股股权，暂定转让价格37美元/股，比发行价预计折价15%-20%，锁定期为半年。其投资门槛要求投资者最少100万股起，即投资3700万美元。
“这仅仅是中金对客户提供的增值服务，不收取任何费用。”上述中金人士解释具体的操作方式是，采取“购者自慎”原则，中金作为中介，协调及对接股票出让方和受让方。
中金公司的计划缘起于财富管理部投资经理与一部分Facebook股东的闲谈，对方竟有意提前套现。
这部分人并不在少数，中金公司获得的额度以Facebook的员工为主。Facebook的员工总数已经从2008年年底的700人增加到了目前的3000多人，持股已达到总股本的30%。当初为了留住人才，Facebook出手阔绰，就连为 Facebook办公室涂鸦的艺术家也持有价值2亿美元的Facebook股票。
据英国《金融时报》的预测，Facebook上市后，一旦套现，该公司至少有1000多人获得100万美元以上的收入。这些员工可以拿着一大笔钱，或离职创业，或买房买车。Facebook所在地硅谷湾区的房地产经纪人、汽车销售商以及金融理财师已经迫不及待地为上述员工制定了相应计划。
“不管以何种理由提前出手，希望提前套现Facebook股票的员工非常多，最终转让规模将取决于中国投资人的需求。只要中国投资人有购买意愿，我们并不难找到出让方。”上述中金人士坦言。
“由于Facebook股权已经冻结，上述计划进行时，将先通过原有股东代持，如果长期持有，再寻找合适时机进行股权转让登记变更。”上述中金人士认为，上述30%的股权中，约有一半将在其上市6个月后生效，届时将能够售股套现，为本次转让获利提供便利。
经记者确认，截至目前，中金公司尚未正式完成一单Facebook原始股权转让，有关代持等问题的操作细节仍在沟通中。
“这是一项清晰的投资计划，有些投资人只想低调地从中获利，只要能保证持股的风险控制，并不介意是否完成股权登记变更，绝大多数人也不想高调地被披露在Facebook的股东名单中。”
人们押注Facebook的理由是，它将成为下一个谷歌(Google)。与谷歌一样，Facebook发现了一种获取有价值的个人信息的方法，这使它可以提供定向广告。
即便如此，这个价格是被高盛推高的。Facebook的50亿美元融资额，比互联网泡沫时期规模最大的IPO还要高。无怪乎，有批评家把Facebook比作第二次癫狂的科技泡沫，但Facebook创始人扎克伯格似乎认为他所创立的公司更有价值，其市值将达到1000亿美元，是谷歌估值的5倍。
面对诱惑，所有接触该计划的中金人士都反常地避讳谈及投资收益情况——中介更希望置身事外。
即使按目前的入股价格，无论是平安信托的35美元/股并索取利润分成，还是中金公司的37美元/股，PE均超出50倍。同类股票的PE：雅虎15倍，微软8-9倍，谷歌19.43倍，维亚康姆13.86倍，搜狐11.11倍，百度46倍。以历史纵轴参考，2011年9月，由SharesPost股票交易平台旗下的自营经纪商成功完成了拍卖10万股Facebook B类普通股的交易，每股为32美元。一位曾参与高盛2011年年初出售Facebook SPV的中国投资人确认，折合当时的售价不足20美元/股。
历史经验表明，这些衡量指标都将被忽略，持有一家盈利能力超强的公司，并不一定能带来良好的回报，这是由市场本身决定的。根据佛罗里达大学教授Jay Ritter的研究，申购到Facebook股票的投资者，应考虑立即卖掉。Ritter表示，忽略首日交易，在上市最初的5年中，美国IPO公司的年回报率比同等规模的现有上市公司低3.4%，这足以说明Facebook的投资风险：Facebook有朝一日可能会成为世界上最大的公司，但它不大可能成为世界上最好的一笔投资。
但眼下，仍有许多人迷恋Facebook的船票。 |
